|
Акционерные обществаписал по этому поводу, что главное - это не степень влияния акционера, а степень его заинтересованности в успехе акционерного общества'. Рядовые акционеры, для которых небезразлична ситуация в обществе, имеют разнообразные способы осуществления своих прав на участие в управлении, лишний раз подтверждающие значимость указанных прав. Эти способы можно разделить на две большие группы. В первую группу войдут способы, позволяющие мелкому акционеру самостоятельно либо с группой себе подобных осуществлять управленческие права. Ко второй группе будут отнесены способы, посредством которых акционер с наибольшей выгодой для себя осуществляет право на участие в управлении в интересах крупных акционеров или иных влиятельных лиц, либо вообще уступает им это право. Согласно п. 1 Указа Президента РФ «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров» от 31 июля 1995 г. № 784, право на участие в общем собрании акционеров, иными словами право на участие в управлении, не может быть ограничено решением собрания акционеров, его совета директоров либо иных органов или лиц. Судебная практика развитых зарубежных стран многие годы следует этому принципу. В качестве примера можно привести дело Gaines V. Long Manufacturing Co., Inc., et al^. Акционерное общество, членом которого являлся Гейнс, обладало уставным капиталом, разделенным на десять акций. Гейнсу принадлежало две акции. К 8 января 1951 г. прибыль акционерного общества составила весьма внушительную сумму, что подтолкнуло акционеров принять решение о выпуске дополнительных акций в количестве 990 штук с преимущественным правом покупки. В иске, предъявленном к Long Manufacturing Co., Inc., Гейнс указал, что решение о выпуске дополнительных акций существенным образом ограничивает его участие в деятельности общества, как имущественное так и личное, потому, что в силу финансовых затруднений он не в состоянии приобрести причитающиеся ему ценные бумаги нового выпуска. Суд удовлетворил иск Гейнса. Апелляционная инстанция оставила решение суда в силе. Отечественное законодательство в сходной ситуации предоставляет акционерам право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций по рыночной цене^. Возможность же судебного запрета выпуска акций на том основании, что это нарушает право акционера на участие в управлении, к сожалению, прямо не предусмотрена. Представляется, однако, что при опреде- ' См.: Руднев П.А. Указ. соч. С. 7-9. ^ См.: Ласк Г. Указ. соч. С. 451. ^ См.: ст. 75 Закона «Об акционерных обществах»; п. 8 Указа Президента РФ «О мерах по обеспечению прав акционеров» от 27 октября 1993 г. № 1769, в ред. Указа от 31 июля 1995 г. № 784. ленных условиях, когда налицо стремление ряда акционеров, используя тяжелое финансовое положение члена общества, отстранить его от участия в управлении, увеличив уставный капитал путем выпуска акций, действия указанных лиц могут квалифицироваться судом как злоупотребление правом с применением санкции, предусмотренной п. 2 ст. 10 ГК РФ. Объединившись, рядовые акционеры с гораздо большей эффективностью могут осуществлять свои управленческие права. Так, акционеры, владеющие не менее чем 10 % голосующих акций, могут потребовать созыва внеочередного собрания акционеров. Для внесения предложений в повестку дня годового собрания акционеров, а также выдвижения кандидатов в совет директоров требуется наличие 2 % голосующих акций (п. 1 ст. 53 цитируемого закона). Иногда происходит присоединение рядового акционера к влиятельной группе членов общества. Такие группы заинтересованы в поддержке мелких акционеров. Обусловлено это тем, что в настоящее время, особенно в крупных акционерных обществах, практически невозможно найти лицо или группу лиц, имеющих абсолютное доминирование в сфере управления обществом. Например, крупнейший в ФРГ химический концерн БАСФ имеет в обороте 30,5 миллионов акций, но ни одному акционеру не принадлежит крупный пакет указанных ценных бумаг. Мультимиллионер Р. Меллон до недавнего времени владел всего лишь 2,98 % голосующих акций АО «Алкола», 1,78 % корпорации «Галф ойл» и 0,84 % «Дженерал моторз»'. Группы влиятельных акционеров пытаются разделить между собой сферы влияния на общество. Если такое решение принимается, то оно оформляется так называемым соглашением о совместном контроле, более известным в странах с системой общего права как «созвездие интересов» (constellation of interests)^. В случае, когда стороны не приходят к взаимному согласию, они начинают борьбу за привлечение на свою сторону рядовых акционеров. Последние за плату или какие-нибудь привилегии голосуют на общих собраниях от своего имени, но в интересах группы крупных акционеров, либо уполномочивают их голосовать по доверенности. Возможна также передача акций в доверительное управление крупным акционерам. В США роль рядовых акционеров приобретает особое значение, когда акционерному обществу грозит поглощение (acquisition) другим более крупным обществом-конкурентом. Отечественное законодательство в подобных случаях использует термин «присоединение» (ст. 57 ГК РФ). В таких случаях руководство акционерного общества обычно организует «дружественное поглощение» белым рыцарем (white knight). Белый рыцарь - дружественное ак- * См.: Иванов И.Д. Международные корпорации в мировой экономике. М., 1976. С. 43; Рой-шель Ю. Антология международного концерна. М., 1978. С. 112-121. ^ cm.: Scott J. Corporations, classes and capitalism. L., 1979. P. 43. ционерное общество, скупающее акции общества, которому грозит поглощение корпорацией-конкурентом. Обычно в качестве белого рыцаря выступает новый акционер, ставший обладателем не менее 5 % акций общества'. Успех действий белого рыцаря по «дружественному поглощению» будет зависеть во многом от того, удастся ли ему привлечь на свою сторону голоса мелких акционеров или нет. Что касается общего собрания акционеров, то, на наш взгляд, также было бы ошибочным недооценивать его роль. Действительно, прослеживается некоторая тенденция к ограничению компетенции общего собрания акционеров. Она проявляется в установлении исчерпывающего перечня вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. Такое положение содержится в §119 Закона ФРГ «Об акционерных обществах». В случае, если общее собрание принимает решение по вопросам, выходящим за рамки его компетенции, они признаются недействительными. Российский законодатель воспринял подобный подход (п. 3 ст. 48 Закона «06 акционерных обществах»). Падение роли собрания акционеров проявляется еще и в том, что права, являвшиеся некогда прерогативой общего собрания, могут быть переданы теперь другому органу управления. Согласно статьям 215 и 287 Закона Франции «О торговых товариществах», к таким правам относится право на увеличение или уменьшение уставного капитала, выпуск облигаций. Из п. 2 ст. 48 отечественного акционерного Закона следует, что вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, могут быть переданы на рассмотрение совета директоров акционерного общества. Однако перечисленные факты не сводят на нет значение общего собрания акционеров как высшего органа управления общества. Оно не превращается в орган для формального утверждения готовых решений совета директоров (chambers of registration), что утверждается рядом авторов^ Трудно не согласиться с И. Тарасовым в том, что «общие собрания составляют необходимый и главный орган управления в акционерных компаниях... поэтому, если орган этот оказывается больным или слабым, то из этого не следует, чтобы его можно было резать, не повредив или не уничтожив этим всего организма, тем более, что причины несостоятельности общих собраний известны, и причины эти оказываются совсем не такого свойства, чтобы их нельзя было устранить»^. Существуют механизмы, с помощью которых общее собрание ак пионеров способно оказывать воздействие на совет директоров и иные органы общества. ' См.: БмзчД., КрузД. Указ. соч. С. 248. ^ См.: Hoghton С. Ор. cit. Р. 187- 188. 'См.: Тарасов И.Т. Указ. соч. Вып. II. С. 171. Во-первых, существуют вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и которые в силу данного факта не могут быть переданы на рассмотрение иных органов управления общества. Во-вторых, общее собрание акционеров по законодательству ряда стран наделено правом принимать к своему рассмотрению вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. По законам о корпорациях, принимаемым в штатах Америки, общее собрание принимает на себя полномочия совета директоров, если по каким-либо причинам директора их не осуществляют. Гувер выделяет два основания для перехода полномочий: а) совет директоров в течение длительного времени не может из-за разногласий принять решение по какому-нибудь важному вопросу, в связи с чем возникает тупиковая ситуация (deadlock situation); б) в течение длительного времени отсутствует кворум на заседаниях совета директоров'. Согласно ст. 18 Закона Литовской Республики «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров также наделено полномочиями по разрешению вопросов, относящихся к компетенции текущего органа управления, по просьбе последнего^. Российский законодатель, как отмечалось выше, по примеру некоторых стран исключает такую возможность. В-третьих, на общем собрании акционеров избирается совет директоров, члены которого могут быть освобождены от занимаемых должностей досрочно. Допускается принятие общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров. Однако при избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (абз. 4 п. 1 ст. 66 Закона «Об акционерных обществах»). В-четвертых, общее собрание акционеров формирует правовую базу деятельности иных органов акционерного общества, утверждая и изменяя внутренние документы, на основании которых они функционируют. Такое положение закреплено в п. 5 ст. 62 Закона Латвийской Республики «Об акционерных обществах»^ К сожалению, в одноименном российском Законе собрание акционеров вправе принимать только свой собственный регламент. Документы, определяющие порядок деятельности совета директоров, а также исполнительного органа общества, должны утверждаться советом директоров (п. 14 ст. 65, п. 1 ст. 70 Закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, общее собрание акционеров как основной орган, посредством которого рядовые акционеры осуществляют право на участие в управлении обществом, располагает достаточно широким выбором средств ' cm.: Gower С. Ор. cit. P. 131. ^ Ведомости Верховного Совета и Правительства Литовской Республики. 1990. № 24. Ст. 594. ^ Ведомости Верховного Совета и Правительства Латвийской Республики. 1991. № 7/8. Ст. 54. воздействия на иные органы управления. В этой связи ошибочными представляются утверждения о том, что общее собрание акционеров не играет в жизни общества существенной роли. Более того, в последнее время, особенно в странах с континентальной системой права, все больше и больше становится сторонников идеи расширения правомочий общего собрания акционеров'. Таковы основные положения о первом по значению неимущественном праве акционера - праве на участие в управлении акционерным обществом. Среди неимущественных прав акционера также следует выделить право на контроль за деятельностью общества и право на информацию. Прежде всего следует определиться с терминами. Дело в том, что само понятие контроля имеет далеко не однозначную трактовку. В континентальной системе права контроль ассоциируется с проверкой деятельности определенных лиц. При этом подразумевается, что контролирующие органы вправе применить к виновникам установленные законодательством санкции или иные меры, если в их деятельности будут обнаружены нарушения. Не случайно для того, чтобы показать цель и функции контроля в акционерных обществах, созданных в странах романс-германской правовой семьи, американские и английские юристы прибегают к наглядному образу контролера в общественном транспорте, который имеет право оштрафовать безбилетного пассажира^ Основной смысл контроля заключается в сравнении идеальной ситуации, абстрактно смоделированной и документально зафиксированной, с реальной ситуацией, которая возникает в повседневной деятельности. Если модель и факт не совпадают, то для лиц, отступивших от предписанного поведения, наступают негативные последствия. В странах общего права контроль всегда понимается как господство, именно господство, а не простое влияние на деятельность акционерного общества. Господство в акционерном обществе проявляется в реальной возможности принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, определения состояния курсов акций, посредством дивидендной политики, о формировании в своих интересах органов^правления, наконец, в возможности ликвидации общества^ Сходной позиции придерживается и Д. Котц. Он считает, что господство дает возможность определять результаты управленческой деятельности в той ее части, которая относится к выработке наиболее важных решений, формирующих общую политику акционерного общества^. По мнению X. Окумары, господство проявляется в способности определять действия какого- либо субъекта, ставить его в известные ' См.: Суханов Е.А. Чьи интересы защиппг закон? // Экономика и жизнь. 1995. №36. С. 8. ^ cm.: Hoghton С. Ор. cit. P. 152. ^ cm.: Berle A., Means 0. Ор. ciL P. 44; Winter R. Government and corporation. Washington, 1978. P. 48. * cm.: КотцД. Банковский контроль над крупными корпорациями в США. М„ 1982. С. 47. рамки, заставлять действовать по своему приказу, подчинять своей воле'. По существу контроль рассматривается здесь как атрибут управления, как одна из важнейших функций управления. Поэтому вопросы, связанные с реализацией возможностей, обусловленных владением крупным пакетом акций, целесообразно рассматривать в рамках анализа права на участие в управлении акционерным обществом, что и было сделано. При рассмотрении права на контроль следует исходить из значения этого термина, который используется в континентальной правовой системе. В этом смысле субъективное право на контроль будет представлять установленную законом, а также иными нормативными актами, в том числе и уставом акционерного общества, возможность акционера (акционеров) осуществлять действия по проверке деятельности органов управления акционерного общества с целью установления факта наличия или отсутствия нарушения прав как самого общества, так и отдельных его членов со стороны указанных органов. Право на контроль может осуществляться различными способами. Основным является ознакомление с документацией акционерного общества. Именно в процессе сбора и обработки информации могут быть обнаружены злоупотребления в деятельности органов юридического лица. Здесь права акционера на контроль и на информацию практически совпадают. Не случайно выдающийся исследователь проблем, связанных с акционерными обществами, И. Тарасов писал: «Право контроля осуществляется ближе всего в праве единичного акционера на просмотр книг и документов компании, в праве требования письменных или устных разъяснений на эти книги и документы и в праве требования устных или письменных справок»^ Сказанное совсем не означает, что между двумя названными правами можно поставить знак тождества. Во-первых, в их основе лежат разные интересы. Право на контроль осуществляется с целью обнаружения недостатков в деятельности объекта контроля, которые могут привести или приводят к нарушению прав акционеров. Здесь интерес акционера направлен на создание условий наиболее эффективного как личного, так и имущественного участия в деятельности общества. Осущеспляя право на информацию, акционер не преследует цели выявления недостатков, а его интерес при этом может быть вне сферы деятельности акционерного общества. Например, член общества, требуя предоставления выписки из .реестра акциодеров о принадлежности ему определенного количества акций, может иметь интерес передать эти акции другому лицу. Тогда выписка из реестра истребуется с целью доказательства этому лицу факта наличия у акционера ценных бумаг. ' См.: ОчумвраХ. Указ. соч. С. 83. 2 Тарасов И.Т. Указ. соч. Вып. II. С. 131. Во-вторых, право на контроль гораздо шире по содержанию, чем право на информацию, поскольку контроль не ограничивается простым ознакомлением с данными о деятельности общества. Оно дает возможность применения специальных средств, среди которых можно назвать проверку ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества. Внеплановая проверка может быть проведена по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 10 "/о голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона «Об акционерных обществах»). Акционер и сам может быть избран общим собранием членом ревизионной комиссии. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества собрание акционеров может утвердить независимого аудитора, с которым заключается специальный договор. Практика привлечения независимых ревизоров получила широкое распространение в акционерных обществах, создаваемых в США, ангиии, фРГ. Однако их правовой статус в указанных странах определен неоднозначно. В Германии ревизоры акционерного общества рассматриваются в качестве лиц, действующих на основании договора с правлением. Такая позиция в несколько видоизмененном виде получила отражение в ст. 86 российского акционерного Закона. В США и Англии ревизоров считают агентами акционеров'. Анализируя компетенцию независимых ревизоров по акционерному законодательству Франции, М.И. Кулагин пришел к выводу о том, что они осуществляют свои обязанности на внедоговорной основе. В доказательство подобного утверждения приводятся следующие аргументы: а) при выявлении недостатков в деятельности акционерного общества происходит немедленное уведомление прокурора, а не самого общества, что выглядело бы естественным при наличии договорных отношений; б) информация о проверке в обязательном порядке предоставляется ревизорами агентам комиссии биржевых операций; в) размер вознаграждения деятельности ревизоров определен законодательством^. В-третьих, контроль осуществляется над финансово-хозяйственной деятельностью общества, а информация может касаться и иных вопросов, например, организованных при созыве общего собрания акционеров (ст. 52 Закона «Об акционерных обществах»). Праву акционера на получение информации о деятельности общества со стороны последнего корреспондируют соответствующие обязанности, которые можно разделить на две большие группы. К первой группе следует отнести обязанности общества по предоставлению безадресной информации. Они считаются исполненными надлежащим образом, если общество обеспечивает любому акционеру беспрепятственный доступ к информации, относящийся к определенной категории. Согласно п. 1 ст. 91 Закона «Об акционерных обще- ' См.: Зайцева В.В. Указ. соч. С. 55. См.: Кулагин М.И. Акционерное законодательство Франции. С. 193-194. ствах», сюда можно отнести весь перечень документов, упоминаемый в п. 1 ст. 89 цитируемого Закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. Кроме обеспечения доступа к информации, открытое общество обязано осуществлять ее распространение путем ежегодной публикации в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества. Требования к характеру такой информации предусмотрены в ст. 92 Закона «Об акционерных обществах». Во вторую группу войдут обязанности общества по предоставлению адресной информации, то есть определенных сведений конкретным лицам. Прежде всего здесь следует упомянуть обязанность по уведомлению акционеров о проведении общего собрания. Информация о созыве общего собрания доводится до акционеров в письменной форме, как правило, заказным письмом. Однако она может быть сообщена и безадресным способом путем публикации. Форма предоставления информации определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Несоблюдение указанной обязанности может привести к отмене решения общего собрания, созванного с нарушением установленной процедуры. Так, из п, 8 Указа Президента № 1769 от 27 октября 1993 г., в редакции Указа № 784 от 31 июля 1995 г. явствует, что недействительным будет решение общего собрания об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, если не были соблюдены требования по уведомлению всех акционеров о проведении общего собрания с указанием даты и места его проведения, а также вопросов, включенных в повестку дня. В ряде случаев инициатива по получению информации лежит на акционере. Общество предоставляет сведения только после подачи соответствующего требования акционера. Так, согласно п. 3.1.5 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, акционерное общество, либо организация, ведущая по его поручению реестр, предоставляет акционерам информацию, в том числе и выписки из реестра, необходимую для осуществления членами общества своих прав. Лица, обладающие одним и более процентами голосующих акций эмитента, могут потребовать предоставления информации о количестве, категории, номинальной стоимости акций не только в отношении себя лично, но и в отношении всех лиц, зарегистрированных в реестре. По действующему законодательству выдача выписок из реестра акционеров производится бесплатно в том случае, когда она связана с перерегистрацией членских прав на других лиц (п. 10.1 Временного положения). Во всех остальных случаях взимается плата. Анализ зарубежного и отечественного акционерного законодательства говорит о том, что право акционеров на информацию часто ограничивается или осуществление его затрудняется. Обусловлено это тем, что в большинст- ве акционерных обществ, особенно крупных, между акционерами не существует доверительных отношений. Поэтому, если ко всей информации о деятельности общества со стороны акционеров существует неограниченный доступ, то это, непременно, приведет к передаче конфиденциальных сведений конкурентам общества, что может повлечь за собой значительные убытки. Но в этой связи может возникнуть прямо противоположная ситуация, когда под предлогом защиты коммерческой тайны право на информацию сводится на нет. Не случайно коммерческая тайна характеризовалась многими исследователями в качестве остроумного изобретения, позволяющего предпринимателю умалчивать даже самые обыденные сведения, уже ставшие известными из других источников'. В акционерном законодательстве большинства стран установлены основания для отказа акционерам в предоставлении информации. Тем самым обеспечивается охрана интересов акционерного общества от возможной утечки конфиденциальных сведений и могущих возникнуть при этом убытков. С другой стороны, в силу того, что этот перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, охраняется от злоупотреблений со стороны должностных лиц общества и право акционера на информацию. Например, правление может отказать акционеру в предоставлении информации, если она может, с точки зрения разумной деловой оценки, нанести значительный ущерб акционерному обществу или связанному с ним предприятию, а также в иных случаях, предусмотренных в § 131 Закона ФРГ «Об акционерных обществах». В некоторых странах ограничена возможность использования полученной от общества информации. Судебная практика Панамы свидетельствует о том, что акционерам отказывают в праве требовать выплаты дополнительных дивидендов, если для этой цели была использована информация о прибыли, полученной акционерным обществом^. Право на информацию было и остается одним из важнейших в числе неимущественных прав акционера. Его значение трудно переоценить. Во-первых, акционер, информированный о деятельности общества, в достаточной степени застрахован от злоупотреблений со стороны должностных лиц юридического лица. Во-вторых, обладание информацией позволяет акционеру наиболее целесообразно осуществлять свои членские права как имущественного, так и неимущественного характера. В целом, неимущественные права акционера занимают в содержании акционерного правоотношения надлежащее место, поскольку опосредуют личное участие акционера в деятельности акционерного общества, что в ряде случаев (владение контрольным пакетом акций) имеет определяющее значение для статуса члена общества. ' cm.: Hoghlon С. Ор. cit. P. 167. ^ cm.: Батиста P. Указ. соч. С. 122. Глава III. Особенности приватизации акционерного общества закрытого типа "Малыш". 3.1. Общая характеристика АОЗТ "Малыш" АОЗТ "Малыш" специализированное предприятие по выпуску товаров детского ассортимента (для новорожденных), удовлетворяет потребности населения в товарах первой необходимости. Оно находится в г. Ессентуки ул. Гагарина. 23. Общая площадь занимает 5191 м2. Численность фабрики составляет 236 человек. форма собственности частная. Учредители АОЗТ "Малыш" заключают между собой договор о совместной деятельности. Акции распределены только среди работников фабрики по состоянию на 01.01.92 г, учитывая стаж работы на данном предприятии. АОЗТ "Малыш" самостоятельно определяет вид выпускаемой продукции, выбирает поставщиков и потребителей, устанавливает свободные рыночные цены на свои изделия. АОЗТ "Малыш" является одним из немногих предприятий в России, которое продолжает выпускать товары детского ассортимента, тогда как многие швейники закрыли это производство и не хотят возвращаться к выпуску трудоемких, а следовательно невыгодных детских товаров. фабрика самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на свои швейные изделия и необходимости обеспечения производственного и социального развития фабрики, повышения личных доходов работников АОЗТ "Малыш". 3.2. Создание и деятельность акционерного общества закрытого типа "Малыш". Для подготовки создания акционерного общества закрытого типа "Малыш" был составлен план приватизации, где были назначены ответственные за приватизацию от учредителей до представителей от управления местной промышленности г. Ставрополя и краевого комитета по управлению имуществом. Ответственным моментом была объективная оценка стоимости имущества предприятия для определения суммы выкупа при акционировании. Оценка стоимости имущества предприятия производилась исходя из его наличия и фактического состояния. Для определения фактического наличия и состояния этого имущества была проведена инвентаризация. При этом учитывались реально складывающиеся цены. Наибольшую часть имущества фабрики представляют его основные фонды. Это, прежде всего, здания: четырехэтажный корпус швейного цеха, четырехэтажный корпус текстильно-пластмассового цеха, двухэтажный корпус кружевного цеха, ремонтно-строительный участок, административный корпус, двухэтажный корпус клуб-столовая, красильный участок, гараж, две котельные, большой парк всевозможного оборудования, транспортные средства. Уставный капитал общества на момент приватизации 1 июля 1992 года составлял 8789 тыс. руб. В состав оцениваемого имущества входили и оборотные средства. Их оценка производилась в действующих оптовых ценах. Назначение уставного фонда – гарантировать имущественную ответственность общества перед кредиторами. В уставном фонде определяется доля участия каждого акционера в акционерном обществе. Чем выше количество и стоимость акций, приобретенных отдельным акционером, тем больше голосов он имеет при решении деятельности общества. Источником средств для приватизации фабрики явились собственные средства предприятия в виде денежных накоплений. Членам трудового коллектива акции предоставлялись бесплатно, но им не была выдана тринадцатая зарплата, т. е. вознаграждение по итогам работы за 1991 год в суме 4730 тыс. руб. Эти средства пошли на уплату в комитет по управлению имуществом за основные средства. На фабрике было проведено собрание учредителей, где был принят Устав АОЗТ "Малыш" и создана комиссия по распределению акций. Было предложено два варианта распределения акций: первый - распределение акций среди работников по стажу работы и второй - по трудовому вкладу, учитывая стаж работы. На общем собрании был принят первый вариант. Данный вариант имел множество недостатков, основным из которых являлся тот факт, что 75% акций было распределено между работниками, которые проработали на фабрике свыше 25 лет и после акционирования в течение двух – трех лет ушли на заслуженный отдых. Молодые работники фабрики, имеющие по 2-3 акции не могли повлиять на работу предприятия и распоряжаться фондами по своему усмотрению. Пенсионерам же выгоднее было бы пустить предприятие в продажу, чтобы хоть что-то еще получить от бывшего предприятия, так как дивиденды на предприятии составляли в год по 500 руб. на акцию. Акции были распределены на обыкновенные именные в количестве 8533 шт. и привилегированные именные акции в количестве 256 штук. Все акции имели одинаковую номинальную стоимость – 1 тыс. руб. После переоценки основных фондов уставный капитал общества составляет 33285 тыс. руб. и номинальная стоимость акций на 01.06.95 г. составляет 3790 руб. Все обыкновенные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав. Тот, кто имеет одну акцию, имеет право только одного голоса, имеющий 10 акций – располагает десятью голосами. Поэтому работающие акционеры, обладающие незначительным числом акций, не могут оказать сколькл-нибудь существенного влияния на принятие решений , касающихся управления обществом, контроля за ходом его производственной и финансовой деятельности. Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях общества без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. Все акционеры имеют право на получение дивидендов. На основании Указа Президента Российской Федерации от 24 октября 1993 года № 1769, в котором установлены общие правила ведения реестра акционеров, в АОЗТ "Малыш" ведется реестр акционеров по установленной форме. Реестр ведется должностным лицом, имеющим квалификационный аттестат по работе с ценными бумагами. Всего на 01.01.1997 г. числится 850 акционеров. Из них 200 акционеров имеют привилегированные акции. С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон "Об акционерных обществах". На основании этого закона АОЗТ "Малыш" переработал и зарегистрировал Устав в новой редакции. Органами управления АОЗТ "Малыш" являются: 1.Общее собрание акционеров. Собрание утверждает устав общества, вносит в него при необходимости изменения, избирает директора, членов совета директоров, ревизионной комиссии. Оно принимает решения о выпуске акций, определяет основные направления деятельности общества, утверждает годовые отчеты, определяет условия оплаты труда должностных лиц и т. д. 2.Совет директоров. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества: - определение приоритетных направлений деятельности общества; - созыв годового и внеочередного собраний акционеров общества; - утверждение повестки дня общего собрания акционеров; - принятие рекомендаций по размеру годовых дивидентов, форме и порядку их выплаты; - принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров". 3. Директор (единоличный исполнительный орган). К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе: - осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; - имеет право первой подписи под финансовыми документами; - распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом; - представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; - утверждает штат, заключает трудовые договора с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания. Директор избирается годовым общим собранием на срок 5 лет. 4. Ликвидационная комиссия. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров на срок 5 лет в составе не менее трех человек. Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. а также во всякое время по: - инициативе самой ревизионной комиссии общества; - решению общего собрания акционеров; - решению совета директоров; - решению директора; - требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования. ЗАКЛЮЧЕНИЕ. Наиболее предпочтительная форма хозяйствования в условиях рыночных отношений – акционерная. Ее преимущества: централизация капитала акционеров, слияние личных и коллективных интересов трудящихся, участие каждого работника в управлении делами предприятия, возможность получения акционерами дополнительных материальных стимулов и др. В постприватизационный период перед функционирующими акционерными обществами стоит ряд проблем. В их числе: замена типовых учредительных документов в соответствии со специфическими устремлениями акционеров, регламентация трудовых отношений на основе принятия комплекса трудовых контрактов с работниками, порядок движения акций в акционерном обществе, выплата доходов по акциям, права акционеров по распоряжению акциями, бухгалтерский учет в акционерных обществах, создание дочерних предприятий. Основными условиями успешной деятельности акционерных форм хозяйствования являются: квалифицированное и компетентное ведение дел, вовлечение в активную деятельность каждого работника предприятия, максимальное соблюдение принципов социальной справедливости при распространении акций, постоянное информирование акционеров о состоянии дел. СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 1. Абрамычев А.В., Лихачев О.Б., Пучкова С.И. Организация учета и отчетности акционерных компаний капиталистических стран. М., 1987. 2. Авилов Г.Е. Акционерные общества в РСФСР // Законодательство и экономика. 1991. Вып. 1,2. 3. Агарков М.М. Обязательство по советскому праву. М., 1940. 4. Агарков М.М. Учение о ценных бумагах // Основы банкового права. Учение о ценных бумагах. М., 1994. 5. Адамович В.В. Акционерные общества: аспекты создания и деятельности // Совершенствование хозяйственного механизма в условиях перестройки управления экономикой: Сб. научи, тр. Киев, 1990. 6. Акимов В.В., Баталов А.С. Экономическая сущность и формирование акционерных обществ в условиях рынка // Экономика строительство 1991. №11. 7. Акции и акционерные общества // Энциклопедический словарь Брокгауза и Ефроны Т. 1. СПб., 1890. 8. Акции и акционерные отношения в новом хозяйственном механизме: «Круглый стол» в МГУ с участием специалистов АОН при ЦК КПСС, ряда экономических институтов и вузов // Экономические науки. 1990. № 5. 9. Акции и другие ценные бумаги. М., 1990. 10. Акционерная государственно-кооперативная ассоциация: опыт, проблемы, перспективы / В.Ф. Зельковский, И.А. Куцин, Е.И. Пальчик, А.Г. Петровский Харьков, 1990. 11. Акционерная корпорация. М., 1992. 12. Акционерно-арендная фирма «Конвейер». Опыт организации и деятельности. М„ 1990. 13. Акционерное агропромышленное общество «Российский фермер»: Проекты документов. (Б.м.) (б. г.) 14. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью / Под ред. В.А. Туманова. М., 1995. 15. «Акционерное общество» первое общее собрание // Экономика и жизнь. 1993. № 42. 16. Акционерное общество, интербартер // Внешняя торговля. 1992. № 1. 17. Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью: Образцы учредительных документов / Союз строительно-промышленных кооперативов СССР. Информационно-юридическое бюро. М., 1990. 18. Акционерное общество. Общество с ограниченной ответственностью / Центр научно-прикладных исследований в области права «Юстицинформ». Сост. к.э.н. А. Глу-шецкий, Д. Горохов. М, 1991. 19. Акционерное общество: Законодательные акты СССР и РСФСР. Норметив- ные материалы министерств и ведомств. Регистрационные документы / Под рук. Бе-лыка Б.Н., Столбова М.Г. М., 1991. 20. Акционерное общество: Порядок создания и регистрации / Справочно- информационная служба «Факт». М., 1990. 21. Акционерное предприятие: Роль и место в рыночной экономике / В.В. Акимов, А.С. Баталов, В.В, Давыдов и др. Л„ 1991. 22. Акционерные общества открытого типа // Биржевые ведомости. 1993. № 3. 23. Акционерные общества: бизнес-конспект // Экономика и жизнь. 1994. № 4. 24. Акционерные общества: опыт и практические рекомендации. М., 1992. 25. Сидорович Н.Н., Соколова Л.М. Акционерные отношения: проблемы и пути развития // Вестник МГУ. Серия 6, Экономика. 1990. № 6. 26. Акционеры и арбитраж // Экономика и жизнь. 1993. № 48. 27. Акционирование: текущие вопросы // Экономика и жизнь. 1993. № 37. 28. Акционирование: права общества и акционера по распоряжению акциями // Экономика и жизнь. 1993. № 41. 29. Александров Н.Г. Юридическая норма и правоотношение. М., 1947. 30. Алексеев С.С. Проблемы теории права. Т. 1. Свердловск, 1972. 31. Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг. Самара, 1992. 32. Амрин Г., РитчлД., Моди К. Организация производства и управления в американских корпорациях. М., 1991. 33. Андреев В.К. Право собственности в России. М„ 1993. 34. Андрющенко В.И., Костикова Е.В. Книга акционера для чтения и принятия решений. М., 1994. 35. Анисимов А.Л. Честь, достоинство, деловая репутация: гражданско-правовая защита. М., 1994. 36. Аннерс Э. История европейского права. М., 1994. 37. Ансофф И. Стратегическое управление. М., 1989. 38. Аскназий С.И. Очерки хозяйственного права СССР. Л, 1926. 39. Ассоциации. Акционерные общества: правовые основы предпринимательством., 1991. 40. Ахметов С.Н. Акционерная форма хозяйствования в условиях перехода к рынку // Экономика строительства. 1993. № 11/12. 41. Бабичева Ю.А., Корнеева Е.И. Экономическая целесообразность перехода на акционерные формы организации хозяйственной деятельности // Развитие финансово-кредитных и валютных отношений на современном этапе. М., 1990. 42. Батиста P. Правовое регулирование акционерных обществ в Панаме: Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 1978. 43. БахрахД.Н. Административное право. М„ 1983. 44. Бахчисарайцев Хр. Возможен ли судебный спор? Значение подписки на акции // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 24. 45. Бахчисарайцев Хр. Действующие правила об акционерных обществах с участием государственного капитала // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 46. 46. Бахчисарайцев Хр. Заметки по действующему акционерному законодательству // Еженедельник советской юстиции. 1923. № 23. 47. Бахчисарайцев Хр. Из вопросов акционерного законодательства и практики //Еженедельник советской юстиции. 1925. № 13. 48. Бахчисарайцев Хр.. Драбкин С. Положение об акционерных обществах и законодательство союзных республик // Советское право. 1928. № 6. 49. Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве. М„ 1996. 50. Белов В.А. Ценные бумаги: Вопросы правовой регламентации. М„ 1993. |
|
