Правовое положение Акционерного Общества

Правовое положение Акционерного Общества

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

Акционерным обществом признаётся коммерческая организация,

уставной капитал которой разделён на определенное число акций,

удостоверяющих обязательственные права участников общества

(акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут

риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах

стоимости принадлежащих им акций.

Различают открытые и закрытые акционерные общества. Их

акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки.

1.Основной критерий для различия - способность свободно

обращаться. Акции открытого акционерного общества могут

переходить от одного лица к другому без согласия других

акционеров. Акции закрытого акционерного общества могут

переходить от одного лица к другому только с согласия

большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

2.Второй критерий - способ первичного размещения среди

инвесторов. Акции открытого акционерного общества эмитируются

в форме публичного размещения ценных бумаг среди

неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением

эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии.

Акции закрытого акционерного общества эмитируются в виде

частного размещения без объявления рекламы, регистрации и

публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен

и ограничен.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ДРУГИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ.

Уставной капитал и акции общества.

Уставной капитал общества составляется из номинальной

стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть

одинаковой. Уставной капитал общества определяет минимальный

размер имущества общества, гарантирующего интересы его

кредиторов.

Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также

один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная

стоимость размещенных привилегированных акций не должна

превышать 25 % от уставного капитала общества .

Размещенные и объявленные акции общества.

Уставом общества должны быть определены количество и

номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами

(размещенные акции).

Уставом общества могут быть определены количество и

номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать

дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые

акциями общества каждой категории, которые оно размещает. При

отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе

размещать дополнительные акции таких категорий. Уставом

общества могут быть определены порядок и условия размещения

обществом объявленных акций.

В случае размещения обществом ценных бумаг,

конвертируемых в акции определенной категории, количество

объявленных акций этой категории должно быть не менее

количества, необходимого для конвертации в течение срока

обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать

решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в

которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные

бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Права акционеров- владельцев обыкновенных акций общества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет

акционеру- ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в

соответствии с законом “Об акционерных обществах” и уставом

общества участвовать в общем собрании акционеров с правом

голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право

на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества- право

на получение части его имущества.

Права акционеров- владельцев привилегированных акций общества.

Акционеры- владельцы привилегированных акций общества не

имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не

установлено законом “Об акционерных обществах” или уставом

общества для определенного типа привилегированных акций

общества. Привилегированные акции общества одного типа

предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав

и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда

и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества

(ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого

типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются

в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной

стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и

ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются

определенными также, если уставом общества установлен порядок

их определения.

Владельцы привилегированных акций, по которым не

определен размер дивиденда, имеют право на получение

дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если

уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и

более типов, то уставом общества должна быть также установлена

очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по

каждому типу привилегированных акций. Уставом общества может

быть установлено, что невыплаченный или не полностью

выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного

типа, размер которого определен в уставе, накапливается и

выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные

акции). В уставе общества могут быть определены также

возможность и условия конвертации привилегированных акций

определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные

акции иных типов.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в

общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов

о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы

привилегированных акций определенного типа приобретают право

голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о

внесении изменений и дополнений в устав общества,

ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа

привилегированных акций, включая случаи определения или

увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по

привилегированным акциям предыдущей очереди, а также

предоставления акционерам - владельцам иного типа

привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты

дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций

определенного типа, размер дивиденда по которым определен в

уставе общества, за исключением акционеров - владельцев

кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать

в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам

его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым

общим собранием акционеров, на котором не было принято решение

о выплате дивидендов или было принято решение о неполной

выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров - владельцев привилегированным акциям такого

типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с

момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном

размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных

акций определенного типа имеют право участвовать в общем

собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим

собранием акционеров, на котором должно было быть принято

решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных

дивидендов, если такое решение не было принято ил было принято

решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров -

владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного

типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с

момента выплаты всех накопленных по указанным акциям

дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по

привилегированным акциям определенного типа, если уставом

общества предусмотрена возможность конвертами акций этого типа

в обыкновенные акции. При этом владелец такой

привилегированной акции обладает количеством голосов, не

превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в

которые может быть конвертирована принадлежащая ему

привилегированная акция.

Облигации и иные ценные бумаги общества.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать

облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми

актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение

обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по

решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,

если иное не предусмотрено уставом общества. Общество вправе

выпускать облигации. Облигация удостоверяет право ее владельца

требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости

или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма,

сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна

иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех

выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер

уставного капитала общества либо величину обеспечения,

предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска

облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной

оплаты уставного капитала общества. Общество может выпускать

облигации с единовременным сроком погашения или со сроком

погашения по сериям в определенные сроки. погашение облигаций

может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в

соответствии с решением об их выпуске. Общество вправе

выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного

имущества общества, либо облигации под обеспечение,

предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими

лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без

обеспечения допускается не ранее третьего существования

общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени

двух годовых балансов общества. Облигации могут быть именными

или на предъявителя . При выпуске именных облигаций общество

обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная

облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права

владельца утерянной облигации на предъявителя

восстанавливаются судом в порядке, установленном

процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения

облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о

выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения

и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к

досрочному погашению.

Общество не вправе размещать облигации и другие ценные

бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество

объявленных акций общества определенных категорий и типов

меньше количества акций этих категорий и типов, право но

приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Оплата акций и других ценных бумаг общества.

Акции общества при его учреждении должны быть полностью

оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при

этом не менее 50 % уставного капитала общества должно быть

оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть -

в течение года с момента его регистрации, если иное не

установлено федеральным законом о государственной регистрации

юридических лиц. Дополнительные акции общества должны быть

оплачены в течении срока, определенного в соответствии с

решением об их размещении, но не позднее одного года с момента

их приобретения (размещения).

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может

осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или

имущественными правами либо другими правами, имеющими денежную

оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении

определяется договором о создании общества или уставом

общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг -

решением об их размещении. Дополнительные акции, которые

должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их

приобретении в размере не менее 25% от их номинальной

стоимостью. Акции и иные ценные бумаги общества, которые

должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при

их приобретении в полном размере, если иное не установлено

договором о создании общества при его учреждении или решением

о размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при

учреждении общества, производится по соглашению между

учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных

бумаг общества не денежными средствами денежная оценка

имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг,

производится советом директоров (наблюдательным советом)

общества в порядке, предусмотренном статьей 77 закона “Об

акционерном обществе”. Если номинальная стоимость

приобретаемых таким способом акций и других ценных бумаг

составляет более 200 установленных федеральным законом

минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная

оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого

в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества

может содержать ограничения на виды имущества, которым могут

быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной

оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при

создании общества. В случае неполной оплаты акции в сроки,

установленные не предыдущей странице, акция поступает в

распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества

делается соответствующая запись. Деньги и (или) внесенного в

оплату акции по истечении установленного срока, не

возвращаются, Уставом общества может быть предусмотрено

взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности

по оплате акций. Акции, поступившие в распоряжение общества,

не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете

голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны

быть реализованы не позднее одного года с момента их

поступления в распоряжение общества, в противном случае общее

собрание акционеров должно принять решение об уменьшении

уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ

БУМАГ.

Цена размещения акций общества.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной

стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций

общества при его учреждении производится его учредителями по

их номинальной стоимости.

Общество вправе осуществлять размещение акций по цене

ниже их рыночной стоимости в случаях:

-размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам -

владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления

ими преимущественного права приобретения таких акций по цене,

которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;

-размещения дополнительных акций при участии посредника по

цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более

чем на размер вознаграждения посредника, установленный в

процентном отношении к цене размещения таких акций.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества

устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количества

объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных

бумаг общества проводится только путем такой конвертации.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг,

конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за

исключением случаев:

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные

акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в

случае осуществления ими преимущественного права приобретения

таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 % их

рыночной стоимости;

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при

участии посредника по цене, которая может быть ниже их

рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения

посредника, установленный в процентном отношении к цене

размещения таких ценных бумаг.

Способы размещения обществом акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и

ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством

открытой и закрытой подписки. Закрытое общество не вправе

проводить размещение акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу

лиц. Размещение дополнительных акций общества путем

конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции ,

проводится в порядке, установленном решением о размещении

таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка)

открытым обществом акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при

отсутствии указаний в уставе общества - решением общего

собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или

решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о

способе размещения акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции, размещение может проводиться только

посредством открытой подписки.

Размещение обществом акций и ценных бумаг общества,

конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с

правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами

Российской Федерации могут быть установлены случаи

обязательного размещения открытым обществом и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой

подписки.

Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных

бумаг общества, конвертируемых в акции.

В случае размещения обществом посредством открытой

подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в

голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может

быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций

общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных

бумаг в количестве, пропорционально количеству принадлежащих

им голосующих акций общества.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие

акции, в случае их размещения посредством открытой подписки с

их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения

может быть принято общим собранием акционеров большинством

голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в

общем собрании акционеров. Решение о неприменении

преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных

бумаг, конвертируемых в голосующие акции, действует в течение

срока, установленного решением общего собрания акционеров, но

не более одного года с момента принятия такого решения.

Порядок осуществления преимущественного права приобретения

акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения

обществом голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в

акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих

акций общества должны быть уведомлены о возможности

осуществления ими права в порядке, предусмотренном законом “

Об акционерном обществе” для сообщения о проведении общего

собрания акционеров. Уведомление должно содержать сведения о

количестве размещаемых голосующих акций и ценных бумаг,

конвертируемых в голосующие акции, цене их размещения (в том

числе цене их размещения акционерам общества в случае

осуществления ими преимущественного права их приобретения),

порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе

приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке

осуществления этого права акционером.

Акционер вправе полностью или частично осуществить свое

преимущественное право путем направления обществу заявления в

письменной форме о приобретении голосующих акций и ценных

бумаг, конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование)

и место жительства (место нахождения) акционера, количество

приобретаемых им ценных бумаг, и документа об оплате. Такое

заявление должно быть направлено обществу не позднее дня,

предшествующего дате начала размещения дополнительных

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие

акции.

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕН -

НЫХ АКЦИЙ.

Приобретение обществом приобретенных акций.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по

решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного

капитала общества путем приобретения части размещенных акций в

целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено

уставом общества. Общество не вправе принимать решение об

уменьшении уставного капитала общества путем приобретения

части размещенных акций в целях сокращения их общего

количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в

обращении, станет ниже минимального размера уставного

капитала, предусмотренного в законе “Об акционерном обществе”.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по

решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,

если иное не предусмотрено законом “Об акционерном обществе” и

уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет)

общества не вправе принимать решение о приобретении обществом

акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся

в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала

общества.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого

общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного

капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения

их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров

(наблюдательного совета) общества акции не предоставляют права

голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не

начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не

позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае

общее собрание акционеров должно принять решение об увеличении

номинальной стоимости остальных акций за счет погашения

приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала,

установленного уставом общества.

Решением о приобретении акций должны быть определены

категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых

обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения,

форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого

осуществляется приобретение акций. Если иное не установлено

уставом общества, оплата акций при их приобретении

осуществляется деньгами, Срок, в течении которого

осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30

дней. Цена приобретения обществом обыкновенных акций

определяется в соответствии с законом “Об акционерном

обществе”. Каждый акционер - владелец акций определенных

категорий (типов), решение о приобретении которых принято,

вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести

их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых

поступили заявления об их приобретении обществом, превышает

количество акций, которое может быть приобретено обществом с

учетом ограничений, установленных законом “Об акционерном

обществе”, акции приобретаются у акционеров пропорционально

заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение

которого осуществляется приобретение акций, общество обязано

уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий

(типов), решение о приобретении которых принято.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по

цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной

стоимости акций.

Ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных

им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает

признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми

актами Российской Федерации о несостоятельности предприятий

или указанные признаки появятся в результате приобретения этих

акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых

активов общества меньше его уставного капитала, резервного

фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной

уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных

акций станет меньше их размера в результате приобретения

акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных

акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых

предъявлены в соответствии с законом “Об акционерном

обществе”.

Консолидация и дробление акций общества.

По решению общего собрания акционеров общество вправе

произвести консолидацию размещенных акций, в результате

которой две или более акций общества конвертируются в одну

новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества

вносятся соответствующие изменения относительно номинальной

стоимости и количества объявленных акций общества. В случае

образования при консолидации дробных акций последние подлежат

выкупу обществом по рыночной стоимости.

По решению общего собрания акционеров общество вправе

произвести дробление размещенных акций общества, в результате

которого одна акция общества конвертируется в две или более

акций общества той же категории (типа). При этом в устав

общества вносятся соответствующие изменения относительно

номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

Выкуп акций обществом по требованию акционеров.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать

выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в

случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки,

решение о совершении которой принимается общим собранием

акционеров в соответствии с законом “Об акционерном обществе”;

- если они голосовали против принятия решения о его

реорганизации или совершении указанной сделки либо не

принимали участие в голосовании по этим вопросам;

- внесение изменений и дополнений в устав общества или

утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих

их права, если они голосовали против принятия соответствующего

решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом

принадлежащих им акций, составляется на основании данных

реестра акционеров общества на день составления списка

акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, повестка дня которого включает вопросы,

голосование по которым в соответствии с законом “Об

акционерном обществе” может повлечь возникновение права

требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимос-

ти этих акций, определяемой без учета ее изменения в

результате действия общества, повлекшего возникновение права

требования оценки и выкупа акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа

обществом принадлежащих им акций.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у

них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций,

цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания

акционеров, повестка дня которого включает вопросы,

голосование по которым может в соответствии с законом “Об

акционерном обществе” повлечь возникновение права требовать

выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в

предыдущем абзаце. Информация о наличии права требовать выкупа

обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в

общем собрании акционеров, и порядке осуществления такого

права направляется им не позднее семи дней со дня принятия

решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа

обществом акций.

Письменное требование акционера о выкупе

принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием

места жительства (места нахождения) акционера и количества

акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о

выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть

предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия

соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в предыдущем абзаце,

Страницы: 1, 2